Anonim şirket genel kurulu

Anonim Şirket Genel Kurulları

Anonim şirket genel kurulları faaliyet yılının bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılır. Anonim şirketler gerek duyulduğunda olağanüstü genel kurullar yapabilirler

Toplantı şekilleri

Anonim şirket genel kurulları olağan veya olağanüstü olarak yapılır. Genel kurul çağrılı veya çağrısız olarak toplanabilir.

Çağrısız toplantı

Çağrısız genel kurullar sermayenin tamamını temsil eden ortakların katılımıyla yapılabilir. Pay sahiplerinin herhangi birinin itirazı halinde çağrısız genel kurul yapılamaz. Genel kurul, toplantı nisabı devam ettiği sürece karar alabilir.

Çağrılı genel kurul

Anonim şirket Genel Kurulu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve varsa şirketin internet sitesinde yapılacak ilanla toplantıya çağrılır.  Toplantı çağrısı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

TTK 414. maddeye göre adreslerini şirkete bildiren ortaklara toplantı bir iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bildirim toplantı gününü, gündemi ve ilanın çıktığı gazeteyi içermelidir.

Hazır bulunanlar listesi

TTK 417. Maddeye göre hazırlanan ve Yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanan hazır bulunanlar listesi genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Genel kurula katılacak olan pay sahipleri bu listeyi imzalarlar.

Toplantı yeri

Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa genel kurul şirket merkezinin bulunduğu adreste toplanır.

Toplantı nisabı

Anonim şirket genel kurulları sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten katılımıyla toplanabilir(TTK md.418).  Ana sözleşme ile bu oran ağırlaştırılabilir ancak azaltılamaz. Dört bir nisabının toplantının açılışında kapanışına kadar mevcut olması gerekir(TTK md.418/2).

İkinci toplantıda nisap aranmaz.

Toplantı başkanlığı

Esas sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa genel kurul toplantıya bir başkan seçer.  Genel Kurul başkanının pay sahibi olması gerekmez. Başkan bir tutanak yazmanı ve gerek görürse bir oy toplama memuru belirler.  Gerek görülürse bir başkan yardımcısı da seçilebilir.

Önemli kararlar için gerekli nisaplar

Esas sözleşme değişiklikleri

Esas sözleşme değişiklikleri şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunduğu ve hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır. Bunan göre esas sözleşme değişiklikleri için aranan toplantı nisabı sermayenin en az yarısı, karar nisabı ise hazır bulunanların çoğunluğudur. Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunabilir ancak esas sözleşmeler bu nisapları ağırlaştırabilir, eksiltemez.

Oybirliği gerektiren kararlar

1-       Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

2-       Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Pay sahiplerine yükümlülük yüklenmesi

Kanuna göre pay sahiplerinin esas yükümlülüğü pay bedelini veya payın itibari değerini ödemektir, pay sahiplerine bundan başka yükümlülük getirilemez (TTK md. 480/1). Ancak kanunda bunun istisnaları mevcuttur.  TTK 376. maddeye göre şirket sermayesinin üçte ikisinin zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde genel kurul toplantıya çağrılır ve ya geriye kalan üçte bir sermaye ile devama karar alır veya eksilen sermayenin tamamlanmasına, eksilen sermayenin tamamlanması pay sahiplerine yükümlülük getirecektir. Kanun koyucu pay sahiplerine yükümlülük veya ikincil yükümlülük getiren bu kararların oy birliği ile alınmasını öngörmüştür.

Oybirliği hem toplantı nisabında, hem de karar nisabında aranmaktadır, genel kurul bütün pay sahiplerinin katılımıyla toplanacak ve oybirliği ile karar alacaktır.

% 75 nisap gerektiren kararlar

1-      Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi,

2-      İmtiyazlı pay oluşturulması,

3-      Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması,

Bu kararlar sermayenin en az %75’’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile alınabilir. İlk toplantıda bu nisap sağlamazsa takip eden toplantılarda da aynı nisap gerekir.

İşletme konusunun değiştirilmesi

İşletme konusunun değiştirilmesi şirketin yaptığı işi tamamen değiştirmesidir, nakliye işi yapan firmanın sağlık işine geçmesi gibi..

İşletme konusunun daraltılması veya genişletilmesi olağan nisapla yapılabilir, %75 nisap gerektirmez.

Sonuç olarak anonim şirket genel kurulları olağan kararları dört bir toplantı nisabı ve katılanların çoğunluğu ile alabilirken kanun önemli konularda daha ağır nisaplar öngörmektedir. Anonim şirket genel kurulları çağrılı olarak sermayenin dörtte birini temsil edenlerin katılımıyla toplanabilirken çağrısız toplantılarda bütün pay sahiplerinin katılımı ve oyu aranmaktadır.