Anonim şirket genel kurulu

Anonim Şirket Genel Kurulları

Anonim şirket genel kurulları faaliyet yılının bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılır. Anonim şirketler gerek duyulduğunda olağanüstü genel kurullar yapabilirler

Toplantı şekilleri

Anonim şirket genel kurulları olağan veya olağanüstü olarak yapılır. Genel kurul çağrılı veya çağrısız olarak toplanabilir.

Çağrısız toplantı

Çağrısız genel kurullar sermayenin tamamını temsil eden ortakların katılımıyla yapılabilir. Pay sahiplerinin herhangi birinin itirazı halinde çağrısız genel kurul yapılamaz. Genel kurul, toplantı nisabı devam ettiği sürece karar alabilir.

Çağrılı genel kurul

Limited şirket hisselerinin devri

6102 sayılı TTK limitet şirket hisselerinin devrinde mülga 6762 sayılı TTK’den farklı düzenlemeler getirmiştir.

Hisselerin devir şekli her iki kanunda da aynıdır. 6102 sayılı TTK’nin 595 inci maddesine göre; devir işlemleri yazılı şekilde yapılır ve noterce onanır. Aynı şekilde 6762 sayılı mülga TTK’nin 520 inci maddesi devirlerin yazılı şekilde yapılmasını ve noterden onaylanmasını öngörmektedir.

Devir işlemlerinin onanması

Mülga TTK’nin 520 inci maddesine göre devir işlemlerinin geçerlik kazanması devrin şirkete bildirilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmesi ile mümkündür. Hisse devirlerinin pay defterine kaydı içinse ortakların dörtte üçünün onayı gerekir. Dört üçün aynı zamanda sermayenin de dörtte üçünü temsil etmesi gerekir.

Şirket yöneticileri, SGK prim borcu ve ortakların sorumluluğu

Hukuk Genel Kurul Kararı

Şirket hisselerini devreden ancak devir işlemleri tescil ve ilan edilmeyen limitet şirket ortaklarının SGK prim borçlarından sorumluluğu devam etmez. 6762 sayılı TTK’na göre limitet şirket hisse devirlerinin tescil ve ilanı kurucu değil bildirici bir işlemdir.

2012/21-734 E., 2013/152 K. Ve 30.1.2013 tarihli Yargıtay  Hukuk Genel Kurulu kararına esas olan 506  ve 6762 sayılı kanunlar mülga kanunlardır.  Sözü edilen Hukuk Genel Kurul kararı mülga kanunlara dayansa da karar özü itibariyle bugün de genel olarak geçerli bir karardır.

Olay; limitet şirket ortağı hisselerini devreder ve şirket müdürlüğünden ayrılır ancak hisse devri ve müdürlükten ayrılma tescil ve ilan edilmez?

Sorun; ortaklıktan ve müdürlükten ayrılan ortağı SSK prim borçlarından sorumluluğu devam eder mi? 

Konuyla ilişkili yasalar 6762 sayılı eski TTK ve 506 sayılı yasadır. 6762 sayılı yasanın konuya ilişkin maddeler 38, 39 ve 520. maddelerdir. 6762 sayılı yasanın 38 ve 39. maddelerin 6102 sayılı yeni TTK’daki karşılığı 36. Madde, 520. Maddenin karşılığı ise 595. maddedir.  Eski ve yeni maddelerde konu açısından önemli bir fark yoktur.

TTK 38 ve 39. Maddeler teşci ve ilan edilen hususların üçüncü kişileri bağlayacağı, üçüncü kişilerin bu hususları bilmediklerini iddia edemeyeceğini öngörmektedir. Yeni TTK’nın 36. Maddesi de aynı doğrultuda bir düzenleme yapmıştır.

ŞİRKETTEN TAHSİL İMKANI KALMAYAN KESİNLEŞMİŞ AMME ALACAĞI

T.C.

DANIŞTAY

7. DAİRE

E. 2010/176

K. 2013/1030

T. 12.3.2013

• ŞİRKETTEN TAHSİL İMKANI KALMAYAN KESİNLEŞMİŞ AMME ALACAĞI ( Limited Şirket Ortağının Sorumlu Tutulabileceği - Kesinleşen Vergiler Nedeniyle Ortağın Takibinin 6183 S.K. Uyarınca Tesis Edilecek İşlemlerle Mümkün Olduğu )

• ORTAK ADINA VERGİ TAHAKKUK ETTİRİLMESİ ( Şirket Adına Tahakkuk Ettirilmesi Gereken Verginin Ortak Adına Tahakkuk Ettirilmesine Olanak Bulunmadığı - 6183 S.K. Hükümleri Uyarınca Ortak Adına Ödeme Emri Düzenlenmesi Gerektiği )

• LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ VERGİ BORCUNDAN SORUMLULUĞU ( Tahsil İmkanı Kalmayan ve Kesinleşmiş Amme Alacağından Dolayı Sorumlu Tutulabileceği - Şirket Adına Tahakkuk Ettirilen Vergi ve Fon Paylarının Kesinleşmesinden Sonra Ortak Adına 6183 S.K. Uyarınca Ödeme Emri Düzenleneceği )

6183/m. 35

4458/m. 242

ÖZET : Limited şirket ortağı, Şirketten tahsil imkanı kalmayan ve kesinleşmiş amme alacağından dolayı sorumlu tutulabilir. Şirket adına kesinleşen vergiler nedeniyle ortağın takibi ise, 6183 sayılı Kanun uyarınca tesis edilecek işlemlerle mümkündür. Şirket adına tahakkuk ettirilmesi gereken verginin ortak adına tahakkuk ettirilmesine olanak bulunmamaktadır. Şirket adına tahakkuk ettirilen vergi ve fon paylarının kesinleşmesinden sonra, ortak adına, 6183 sayılı Kanun hükümleri uyarınca ödeme emri düzenlenmesi gerekir

İstemin Özeti : Ortağı bulunduğu … Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited